上市公司捐款行为解析：万科的钱是谁的钱？ [转贴]

近日，一些媒体对万科公司董事长关于汶川大地震赈灾捐款的言论议论纷纷。王石说:“作为董事长，我认为万科捐出的200万元是合适的。这不仅是董事会授权的最大单项捐款数额，即使授权大过这个金额，我仍认为200万元是个适当的数额。”其实，抛开王石作为一个公众人物是否应承担更多的慈善责任这个问题，单就其在个人 博客中的有关辩解而言，从上市公司治理的角度来说并没有问题。 万科是上市公司，从法律层面理解，董事会是受股东委托管理公司的机构，而董事会在处置公司资产时有什么权限是由公司章程决定的？一般而言，各上市公司的章程中在处置公司资产的权限方面都是按《公司法》作出的规定，捐赠活动是属于公司财务预算的范畴，应由董事会列入年度预算报股东大会批准（也有一些公司，主要是有H股公司，预算并不报股东大会批准，仅报董事会批准，股东大会仅批准上一年度决算）。就有关权限而言，一般是由公司管理层在年末向董事会报批下一年度预算。对于捐款事项，一些公司列入年度预算开支中的某些科目中，也有一些公司由董事会给管理层一定限额的授权，即管理层在预算外可酌情作出某些开支决定。无论如何，董事会和管理层在处理捐赠事项时应在权限之内行事。 总之，万科的捐款不等于王石本人的捐款，将万科的捐款理解为万科全体股东对社会慈善事业作出的贡献更为恰当（王石本人的捐款额并未披露过）。 据统计，本次地震救助捐款额到目前为止已为建国以来之最。关于个人和公司捐款数额是否充公体现了社会责任及是否要有排名有各种观点，这里不置评论，但有一些概念需要澄清。首先是公司的捐款同企业家个人捐款的区分。我注意到在央视《爱的奉献》抗震救灾大型募捐晚会上，国美电器集团董事局主席黄光裕以个人名义向灾区人民捐助了5000万港元，苏宁电器董事长张近东以个人名义捐赠5000万元人民币（晚会上并未提及这两家公司的捐赠额）。但大多数内地公司均是公布一个公司的捐款额，据了解有一些是将公司捐款和公司员工捐款合并成一个数字宣布的。我也注意到，境外企业家捐款时使用的捐赠主体同内地有明显的不同，他们在公布捐款数额时要明确是以基金会（以企业家发起创立、资产同企业家个人资产分离的慈善基金）的名义、个人的名义，还是以企业的名义。有代表性的是李嘉诚先生这次赈灾捐款的做法，按公开的信息，在这次四川地震的慈善赈灾捐款中，李嘉诚个人捐款1000万元，旗下基金捐款3000万元，旗下长江实业及和记黄集团捐款500万元。我们注意到，李嘉诚先生旗下的两家超级公司（均为世界500强企业）的捐款数额明显少于其本人及其旗下的基金的捐款额，道理同上文所述，长江实业及和记黄浦均是上市公司，李先生作为董事长只有在董事会及股东大会的授权下才能行使捐赠权，除非获得特别授权，这个数额一般是很有限的（相对于公司资产规模而言）。 此外，我们注意到在许多赈灾捐赠活动中，一些国有企业尤其是一些中央直属企业（也就是简称为“央企”的一些总公司或集团公司）捐赠数额比较突出。但至少从理论上讲，国有独资企业（如大多数央企）的捐款行为同国家的财政支持具有同类性质，尤其是国家已实行央企国有资本经营预算制度，使央企的财务预算成为中央财政预算的一个组成部分的情况下。