浙江大东南(002263)非公开发行股票预案

　　浙江大东南包装股份有限公司非公开发行股票预案

　　声 明

　　1、浙江大东南包装股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、浙江大东南包装股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次发行对象为包括浙江大东南集团有限公司在内的不超过10名的特定对象。其中，大东南集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。除大东南集团外其他发行对象的范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。

　　2、本次非公开发行股票数量区间为6,000万股（含6,000万股）至11,000万股（含1,1000万股），具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

　　3、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二次会议决议公告日（2009年7月28日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.74元。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

　　4、本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后不超过65,030万元，其中不超过51,380万元将用于投资年产6万吨新型功能性BOPET包装薄膜建设项目，不超过13,650万元用于投资年产1.2万吨生态型食品用（BOPP/PP）复合膜技改项目。

　　5、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司2009年第二次临时股东大会审议通过并报中国证监会核准后实施。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　1、本次非公开发行的背景

　　塑料包装工业是包装工业的支柱产业。近年来我国国民经济高速发展，人民消费水平和生活质量日益提高，该产业取得了突飞猛进的发展，产量大幅增加，质量和档次逐步提高，新产品和新品种不断涌现。随着消费升级和产业结构优化，市场对新型功能性BOPET包装薄膜和生态型食品用BOPP/PP复合包装薄膜等软塑包装材料的需求量越来越大。

　　BOPET薄膜是世界上发展最快的热塑性塑料薄膜品种之一。自1948年英国帝国化学公司（I.C.I）和美国杜邦公司（DuPont）研制出聚脂薄膜，并于1953年实现了BOPET薄膜的工业化生产以来，经过几十年的发展，BOPET薄膜无论在类别、生产工艺和产品品种等方面都有了长足发展。与其他类型塑料薄膜相比，BOPET薄膜具有相对密度大、拉伸强度高、延伸率适中、冲击强度高、阻气性好、耐热性好和透明度高等特点，广泛应用于电子、电器、磁记录、装潢、印刷、镀铝、复合包装、护卡、金属化、绝缘材料和感光材料等领域。

　　尽管我国BOPET薄膜生产初具规模，但现行生产的BOPET薄膜90%以上是普通包装用膜。今后三年国内对新型功能性BOPET包装薄膜的需求量将快速上升，到2012年需求量预计达到25万吨。由于新型功能性BOPET薄膜应用领域的广泛性，随着各个相关行业的发展，其需求量将更大，与此同时，随着新型功能性BOPET薄膜用量扩大，其各种性能将进一步得到研究和发展，新型功能性BOPET薄膜的应用领域及其衍生市场也将得到扩大。

　　除了在传统领域的应用外，新型功能性BOPET薄膜在各自细分市场也有巨大的需求，包括：（1）可自热封的三层共挤BOPET包装薄膜，既解决单层薄膜强度与韧性的矛盾，又简化了生产工艺，可广泛应用在粮食小包装和食品包装上；（2）耐光老化和耐热老化BOPET包装薄膜，可广泛应用在室外管道的保温和房屋顶部的隔热保温。随着房地产业的持续发展，此类特性能BOPET薄膜在保温、装潢领域的市场份额将继续扩大；而随着防火阻燃性能的提高，BOPET包装薄膜在此领域的用量也将不断扩大；（3）BOPET热收缩薄膜，可广泛用运于各种PET瓶装饮料的标签等附件；（4）BOPET涂层膜，广泛应用于电化铝烫金、真空镀铝卡纸转移、针织品刺绣、工艺品用金银线等领域。

　　BOPP薄膜是一种非常重要的软包装材料。自1957年聚丙烯（PP）树脂工业化生产后，世界各公司竞相开发BOPP薄膜。1958年意大利Montecatini公司首创BOPP薄膜生产技术，1959年和1962年欧美及日本相继开始生产，目前全世界BOPP薄膜年产量超过155万吨，且以每年15%左右的速度递增。近十余年来，随着BOPP产品性能的不断提高及其应用领域的不断扩大，BOPP薄膜的市场需求一直保持着强劲的增长势头。BOPP薄膜具有质轻、透明、无毒、防潮、透气性低和机械强度高等优点，广泛用于食品、医药、日用轻工、香烟等产品的包装，并大量用作复合膜的基材。

　　随着社会发展，人们对健康越来越重视。食品卫生安全是影响健康的主要因素，因此食品卫生安全被国内外食品厂商和监管部门视为头等大事。食品包装特别是直接接触食品的包装材料直接关系到食品卫生安全，进而影响到人体健康。因此，国內外对食品包装材料要求十分严格，不但要有优良的技术性能，更要有绝对的卫生安全保证。“三鹿”事件发生后，国家进一步加强了对食品生产中各个环节的卫生安全要求。在此背景下，开发具有食品卫生安全保证的食品包装材料显得十分重要。生态型食品用（BOPP/PP）复合膜是按FDA食品卫生安全标准要求开发的新产品。该产品经结构、配方、工艺等多项技术创新，具有绝对可靠的食品卫生安全性和优良的技术性能。经FDA检测，生态型食品用（BOPP/PP）复合膜符合美国食品卫生安全要求，并确认可以应用于美国当地生产的食品接触包装。因此，生态型食品用（BOPP/PP）复合膜具有良好的市场前景。

　　根据我国工业化的宏伟目标，结合我国经济发展的大环境及包装行业的实际情况，今后十年我国包装工业的发展将进入产业的“转型和升级”阶段，将从目前的数量主导型过渡到以质量、品种、效益、出口为主导，不断改善自身结构和提高品质，从而使产业结构初步优化，实现产业升级。

　　大东南在塑料包装领域已经形成了一定的规模，公司今后将继续坚持“以科技进步为动力、以技术创新为手段、以市场需求为导向、以经济效益为目标”，以现有产品为基础，在扩大塑料包装薄膜生产规模的同时，不断创造高、新、尖系列产品，改善产品结构，提升产品档次，增加市场需求量较大的BOPET和BOPP系列高档薄膜产品的产销量，完善产业链，增强公司的核心竞争力，力争在三到五年将公司建成具有国际先进水平的塑料包装薄膜生产基地。

　　2、本次非公开发行的目的

　　为促进公司的快速稳健发展，维持和提升公司在行业内的领先地位，公司拟向特定对象非公开发行股票筹集资金。本次募集资金将用于投资年产6万吨新型功能性BOPET包装薄膜建设项目和年产1.2万吨生态型食品用（BOPP/PP）复合膜技改项目。

　　项目建成后，将进一步提高公司产品的技术含量，巩固公司在国内和国际塑料包装市场的领先地位，提高公司在薄膜行业的竞争力和市场占有率，满足国内外市场对高档BOPET薄膜和BOPP/PP复合膜的需求，同时将优化公司现有的产品结构，提升公司的盈利能力，增强公司抵抗风险能力，为公司未来的持续健康发展奠定基础。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　1、发行对象

　　本次发行对象为包括大东南集团（详细介绍参见本公告“第二节”）在内的不超过10名的特定对象。其中，大东南集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。除大东南集团外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

　　2、发行对象与公司的关系

　　本次发行股票对象之一为本公司控股股东大东南集团。截至2009年6月30日，大东南集团持有公司194,073,851股，占公司总股本的比例为52.80%。除大东南集团以外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　三、本次非公开发行股票方案概要

　　1、发行股票种类

　　本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。

　　2、每股面值

　　本次非公开发行股票面值为1元。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行股份数量不超过11,000万股（含11,000万股），不低于6,000万股（含6,000万股），由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

　　4、发行方式

　　本次发行通过向包括大东南集团在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

　　5、锁定期

　　大东南集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　6、发行对象

　　本次发行对象为包括大东南集团在内的不超过10名的特定对象。其中，大东南集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。除大东南集团外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

　　7、发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2009年7月28日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%，即发行价格不低于6.74元。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

　　8、募集资金用途及数额

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后不超过65,030万元，其中不超过51,380万元将用于投资年产6万吨新型功能性BOPET包装薄膜建设项目，不超过13,650万元用于投资年产1.2万吨生态型食品用（BOPP/PP）复合膜技改项目。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。

　　为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

　　9、本次发行前公司滚存利润分配

　　本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

　　10、发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　大东南集团已于2009年7月25日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。该行为构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，大东南集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　公司自上市以来，实际控制人一直为黄水寿、黄飞刚父子。实际控制人通过第一大股东大东南集团持有大东南52.80%的股权，通过诸暨贸易持有大东南7.39%的股权，合计持有大东南60.19%的股权。

　　本次非公开发行完成后，大东南集团仍是公司第一大股东，黄水寿、黄飞刚父子继续持有大东南集团75%的股权，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。

　　六、本次发行方案尚须呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已经公司2009年7月25日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，尚须获得公司2009年第二次临时股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　第二节 大东南集团基本情况及

　　附条件生效股份认购合同摘要

　　一、大东南集团基本情况

　　1、公司名称：浙江大东南集团有限公司

　　法定代表人：黄灿生

　　成立日期：1993年3月3日

　　注册资本：10,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：生产销售塑料薄膜及包装制品、服装、针纺织品、绝缘材料、瓦楞纸箱、白板纸箱、纸盒等

　　2、目前公司与大东南集团之间的股权控制关系